为官两年，陶侃做了一些实实在在的事情，老百姓心知肚明，他们请求陶侃留下来。当然这是不可能的，和上级领导关系闹僵了，留下来只是徒增烦恼。
离开了武冈，再也不受荆州太守吕岳的打压了，陶侃的心情是异常复杂的，他怎么也高兴不起来。他放不下武冈的人民，尤其是城步寨的那些苗瑶人民，因为自己的中途离任，那些官吏随时可能会加派赋税的，逼急了少数民族，他们就会揭竿而起，反抗官府的。
可是放不下又能如何？但愿下一任县令，也能像自己一样，爱民如子。在资水的江面上，陶侃望着滔滔不绝的江水，久久不能释怀。
带着几多无奈，几多愤慨，陶侃回到了家。但是他是闲不住的，此后在好友的举荐下，又当过郡小中正。
如果不是江南的流民起事，给他以侪身戎旅的机会，恐怕他终生也只能当个县令之类的小官。
西晋末年，皇后贾南风干预朝政，祸乱后宫，杵杀愍怀太子，群臣激愤，宗室震怒。永康元年四月，赵王司马伦、梁王司马彤、齐王司马冏诈称皇诏，率兵冲入皇宫诛杀贾谧、废贾后。后宗王之间相互攻伐，天下大乱，史称“八王之乱”。中原烽烟四起，战乱不休，死伤枕藉，哀鸿遍野。
大量的中原人为避战乱，纷纷南逃。秦、雍一带的平民因天灾和战乱，大量流徙到梁、益地区就食，引发江南局势的动荡不安的。李流等人在蜀中起义，蜀中百姓又变成流民往荆州跑，新野王司马歆为政严刻，蛮夷并怨。
永宁元年（301），流民因不堪当地官吏欺压，聚众起义。朝廷忙调集荆州武勇开赴益州进行镇压。那些被调发的荆州武勇，都不愿远征，又受到当地官吏驱迫，转而屯聚起事。**二年，（303）义阳蛮张昌也聚众在江夏起义，不愿远征的丁壮及江夏一带流民纷纷投奔张昌。
为了聚集人气，张昌找到一位名位丘沈的官员，更名为刘尼，诈称是汉室之后，以此奉为天子。张昌自称相国，又诈称看到了凤凰，发现了玉玺，以神凤为国号。
张昌散播谣言称江淮以南皆反，由此加强南阳周边的不安，以此来蛊惑人心，长江、汉水周边百姓多起兵响应。
张昌此人好论攻战，他派马武进取武昌，还是有点战略眼光的。武昌是孙权经营多年的军事重镇，直到东晋之时都是重要的战略要地。张昌以武昌为中心，北抵襄阳，西控荆南，东取江州。
建立政权以后，张昌没有什么长远战略，张昌任命的地方官员都是桀盗小人，江湖豪杰，做的还是强盗的事情。
张昌的部将石冰也是个人物，在短时间内击败扬州刺史陈徽，几乎攻陷扬州各郡，只有江北寿春、广陵等地还有一些晋军。
西晋把今江西、武汉一带分为江州，不久又被石冰所攻陷。临淮人封云，雄霸天下！举兵响应石冰，意图进取徐州。张昌另一员大将陈贞接连拿下武陵、零陵、豫章、长沙。张昌除去交州几乎拿下了孙权建国时的地盘，还多出豫州、徐州部分地区。
张昌亲率军队攻取襄阳，此地最初是新野王司马歆的根据地。几经交战，司马歆战死，襄阳守军依旧据城抵抗。随后张昌转而攻下江夏郡，旬月之间，军队增长到三万余人。张昌势力的发展壮大，引起朝廷的不安。
朝廷立即派南蛮校尉、荆州刺史刘弘，加封镇南大将军，率领军队前去镇压。这个刘弘来头也不小，他就是那个经营合肥、让孙权怎么都攻不下的刘馥的孙子。
刘弘一上任，即辟陶侃为南蛮长史，命他为先锋开赴襄阳，讨伐张昌。能受到刘弘重用，陶侃当然十分高兴。况且动荡之时从军立军功，也不失为仕进升迁的一条捷径。陶侃率军进驻襄阳，刘弘的军队却在宛为张昌所败。张昌转攻襄阳不下，即沿汉水进入长江，不久荆、江、扬等州大部分地区为张昌所控制。此时，张昌用全部兵力包围宛城，打败前将军赵骧的军队，杀死羊伊，刘弘只好撤退至梁县。
张昌围攻襄阳，但失败。张昌转攻襄阳不下，即沿汉水进入长江。一时间，荆、江、扬等州大部分地区为张昌所控制。刘弘派陶侃等人在竟陵进攻张昌。陶侃等人屡次与张昌交战，大败张昌，前后斩杀数万人，张昌逃窜到下山，他的部众全部投降，荆州平定。
在镇压张昌起义的过程中，陶侃在军事上显示的才干。刘弘感慨万千，对陶侃说：“吾昔为羊公参军，谓吾其后当居身处。今相观察，必继老夫矣。”
羊公即羊祜，晋吴对峙，他曾镇守荆州近二十年，为晋灭吴立下大功。刘弘自以年老难继羊祜功业，因此希望陶侃在荆州有所作为。以后陶侃果然当上荆州刺史，刘弘的这番话对陶侃起了不小的激励作用。
平定了张昌之乱，陶侃等因军功得到赏赐。荆、扬等州出现了一个暂时安定的局面，而北方的战乱已愈演愈烈，西晋朝廷名存实亡。
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